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中航善达:关于受托管理购物中心事项的关联交易公告
2019-08-26 22:13  来源:北京攻略-时尚|购物|达人   /  编辑:小编

中航善达:关于受托管理购物中心事项的关联交易公告 公告日期 2019-08-24 证券代码:000043           证券简称:中航善达           公告编号:2019-91


                     中航善达股份有限公司
             关于受托管理购物中心事项的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    (一)关联交易事项基本情况

    中航善达股份有限公司(以下简称“公司”或“中航善达”)拟向招商局蛇口

工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”)、深圳招商房地产有限公司(以

下简称“深圳招商地产”)发行股份购买其共计持有招商局物业管理有限公司 100%

的股权(以下简称“本次重组”)。本次重组标的的交易作价达到《上市公司重大

资产重组管理办法》第十二条的规定的重大资产重组标准,本次重组构成上市公司

重大资产重组。

    为避免本次重组完成后中航善达与招商蛇口在商业资产运营业务领域产生同

业竞争问题,招商蛇口拟将其下属企业拥有的购物中心委托给公司全资子公司深圳

市中航九方资产管理有限公司(以下简称“九方资管”)进行经营管理并支付相应

的委托管理费(以下简称“本次关联交易”)。

    本次受托管理购物中心项目共 4 个,受托管理期限为五年,预计受托管理费五

年合计不超过人民币 6,556 万元,九方资管将与招商蛇口的下属企业分别签订托管

协议,具体为:

    1、 九方资管拟受托管理深圳市花园城置业管理有限公司(以下简称“深圳花

园城置业”)拥有的“蛇口花园城”购物中心,受托管理期限为五年,预计管理费

五年合计不超过人民币 3,739 万元。

    2、 九方资管拟受托管理招商商置(贵州毕节)投资有限公司(以下简称“毕

节招商商置”)拥有的“毕节花园城”购物中心,受托管理期限为五年,预计管理

费五年合计不超过人民币 941 万元。

    3、 九方资管拟受托管理成都招商博时房地产开发有限公司(以下简称“成都

                                     1
招商博时”)拥有的“成都花园城”购物中心(即招商中央华城花园城购物中心),

受托管理期限为五年,预计管理费五年合计不超过人民币 691 万元。

    4、 九方资管拟受托管理沈阳金道汇通房地产开发有限公司(以下简称“沈阳

金道汇通”)拥有的“沈阳花园城”购物中心,受托管理期限为五年,预计管理费

五年合计不超过人民币 1,184 万元。

    (二)关联关系

    公司股东中航国际控股股份有限公司(以下简称“中航国际控股”)于 2019

年 4 月 26 日与招商蛇口签署了《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区

控股股份有限公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》,约定向其转让所

持公司 149,087,820 股非限售流通 A 股(约占公司现有股份总数的 22.35%),前述

股份转让完成过户后,招商蛇口将成为持有公司 5%以上股份的法人;此外,本次

重组完成后,招商蛇口预计将成为上市公司的控股股东。

    深圳花园城置业、毕节招商商置、成都招商博时、沈阳金道汇通均为招商蛇口

下属企业,本次受托管理购物中心事项构成公司关联交易。

    (三)决策程序

    2019 年 8 月 23 日,公司第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司

与关联方之间受托管理购物中心事项的议案》(3 票同意,0 票反对,0 票弃权)。

关联董事石正林、汪名川、张志标、钟宏伟、郭剑、肖章林回避了对本议案的表决,

由非关联董事郭明忠、华小宁、陈英革对本议案进行表决。公司独立董事对此次关

联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

    本次交易事项不需提交股东大会审议,也不构成重大资产重组。

    二、交易方情况介绍

    (一)受托方

    1、深圳市中航九方资产管理有限公司

    (1)基本情况:九方资管成立于 2011 年 8 月 2 日,注册资本为人民币 3,000

万元,注册地址为深圳市福田区振华路飞亚达大厦附五层,法定代表人为石正林,

经营范围是:资产管理、企业管理咨询、投资咨询(不含证券、保险、金融业务、



                                     2
人才中介服务及其它限制项目);为餐饮企业提供管理服务;自有物业租赁;房地

产经纪;物业服务;投资兴办实业(具体项目另行申报);日用百货、纺织品、针织

品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、

摄影艺术品、金银首饰的销售及其他国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定

在登记前须经批准的项目除外);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁

止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);从事广告业务(法律、行政法

规规定应进行广告经营审批登记的,另行办理审批登记后方可经营);劳务派遣(不

含人才中介服务、劳动职业介绍及其它限制项目)。

    (2)股权结构:九方资管是公司的全资子公司。

    (3)九方资管最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

      年度         资产总额      净资产         营业收入    净利润     是否已审计

     2018年         6,346.67     4,672.96       5,164.58    1,067.04      是

    2019年6月       6,318.20     5,316.12       3,676.94    643.16        否

    (二)委托方

    1、深圳市花园城置业管理有限公司

    (1)深圳花园城置业成立于 2014 年 4 月 24 日,注册资本为人民币 200 万元,

注册地址为深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼 4 楼,法定代表人为曾定,

经营范围是:自有蛇口花园城商业中心的租赁;物业管理。

    (2)关联关系:招商蛇口通过子公司蛇口花园城(香港)有限公司间接持有深

圳花园城置业 100%的股权,深圳花园城置业是招商蛇口下属企业。

    (3)深圳花园城置业最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

      年度         资产总额      净资产         营业收入    净利润     是否已审计

     2018年        117,480.05   109,609.26      11,446.86   3,400.86      是

    2019年3月      118,990.29   110,689.58      2,587.43    1,080.33      否

    2、招商商置(贵州毕节)投资有限公司

    (1)毕节招商商置成立于 2012 年 3 月 12 日,注册资本为人民币 2,000 万元,

注册地址为贵州省毕节市七星关区百里杜鹃路招商花园城财智中心八楼,法定代表



                                            3
人为聂黎明,经营范围是:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、

法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经

营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(房

地产的投资、房屋租赁、物业服务、室内外装潢工程设计与施工。)

    (2)关联关系:招商蛇口通过全资子公司深圳招商商置投资有限公司间接持

有毕节招商商置 100%的股权,毕节招商商置是招商蛇口下属企业。

    (3)毕节招商商置最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

      年度       资产总额      净资产         营业收入      净利润     是否已审计

     2018年      56,293.08    16,097.60        6,853.94     128.30        是

    2019年3月    57,139.73    16,003.98        703.32       -93.62        否

    3、成都招商博时房地产开发有限公司

    (1)成都招商博时成立于 2015 年 1 月 8 日,注册资本为人民币 94,000 万元,

注册地址为成都市成华区建设南路 98 号 6 栋 1 层 15 号,法定代表人为彭以良,经

营范围是:房地产开发经营;物业管理服务;商务咨询服务;社会经济信息咨询服

务(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动);企业管理咨询服务;停车场管

理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    (2)关联关系:招商蛇口通过全资子公司成都招商北湖置地有限公司、深圳

招商房地产有限公司间接持有成都招商博时 100%的股权,成都招商博时是招商蛇

口下属企业。

    (3)成都招商博时最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

      年度       资产总额      净资产         营业收入      净利润     是否已审计

     2018年      243,657.33   70,355.76       151,104.74   30,441.24      是

    2019年3月    243,155.21   71,666.26        4,657.53    1,310.50       否

    4、沈阳金道汇通房地产开发有限公司

    (1)沈阳金道汇通成立于 2013 年 2 月 7 日,注册资本为人民币 35,000 万元,

注册地址为辽宁省沈阳市浑南区营盘北街 7-2 号 A 座 21 楼,法定代表人为王锐,

经营范围是:房地产开发及销售;自有房屋租赁;物业管理;停车场管理;会议及



                                          4
     展览服务;设计、发布、代理、制作国内外各类广告。(依法须经批准的项目,经相

     关部门批准后方可开展经营活动。)

         (2)关联关系:招商蛇口直接持有沈阳金道汇通 51%的股权,沈阳金道汇通

     是招商蛇口下属企业。

         (3)沈阳金道汇通最近一年又一期的主要财务数据(单位:人民币万元)

              年度      资产总额         净资产         营业收入    净利润       是否已审计

          2018年        98,633.45       11,865.92       91,345.76   -709.32         是

         2019年3月      91,703.73       11,018.18       4,920.07    -847.74         否

         (三)其他说明

         经公司查询,本次关联交易各方不存在交易主体为失信责任主体的情形。

         三、关联交易标的基本情况介绍

         本次关联交易涉及标的为招商蛇口下属企业自有的 4 个购物中心,具体如下:
序                                                                      建筑面积
        购物中心名称           权利人                    所在地                               状态
号                                                                       (㎡)
     “蛇口花园城”购   深圳市花园城置业       深圳市南山区南海大
1                                                                       50,496       已开业
     物中心             管理有限公司           道 1080 号
     “毕节花园城”购   招商商置(贵州毕       毕节市七星关区碧阳
2                                                                       49,237       已开业
     物中心             节)投资有限公司       大道
                                                                                     招商阶段,预计
     “成都花园城”购   成都招商博时房地       四川省成都市成华区
3                                                                       53,077       2020 年一季度
     物中心             产开发有限公司         杉板桥路 601 号
                                                                                     开业
     “沈阳花园城”购   沈阳金道汇通房地       沈阳市浑南区营盘北
4                                                                       72,416       已开业
     物中心             产开发有限公司         街7号

         四、交易的定价政策及定价依据

         本次交易定价政策和依据是以市场化为原则,双方在充分参考市场公允价格的

     情况下协商确定交易价格。

         五、签订的委托管理协议主要内容

         本次九方资管拟与关联方签署 4 份委托管理协议,具体如下:

         (一)与深圳花园城置业签订的《蛇口花园城委托管理协议》

         1、签约方



                                                    5
    甲方:深圳市花园城置业管理有限公司

    乙方:深圳市中航九方资产管理有限公司

    2、签约日期:2019 年 8 月 23 日

    3、委托管理购物中心:“蛇口花园城”购物中心

    4、委托管理主要内容:

    (1)在本协议有效期限内,九方资管作为购物中心的独家管理方,根据预算

负责购物中心的经营、管理、培训、指导、监督,购物中心的品牌不变,九方资管

向深圳花园城置业输出商业经营管理的技术。在切实可行且其认为合理的范围内,

九方资管应结合当地情况开展经营,并按九方资管的商业管理模式管理购物中心。

    (2)九方资管根据工作需要向购物中心派驻核心管理岗位,派驻人员与九方

资管建立劳动关系,其工资薪酬、奖金、福利、社保、公积金、教育经费、工会经

费等概由九方资管承担发放(包括外派补贴)。

    5、委托管理期限:委托管理期限为五年,自本协议生效之日起算。

    6、委托管理费用:

    (1) 委托管理费用为九方资管在购物中心经营期内按照九方资管的商业管

理体系及标准实施整体运营管理而收取的费用,该等费用由基础管理费和提成管理

费两部分组成。

    (2) 未付款利息:双方尚欠对方的任何到期未付款项,每逾期一天,未付

款方则应按逾期支付款项的 0.03%计算利息给应收款方。

    (3) 税负自理:九方资管在接到深圳花园城置业依据本协议的任何付款后,

应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。

    7、协议生效条件:本协议自双方签署之日成立,在本次重组中中航善达新增

发行的股份上市公告之日生效。

    8、其他约定:本协议签署后至委托管理期限届满前,如果深圳花园城置业的

实际控制人发生变更,双方将另行协商协议是否终止或继续履行。

    (二)与毕节招商商置签订的《毕节花园城委托管理协议》

    1、签约方



                                      6
    甲方:招商商置(贵州毕节)投资有限公司

    乙方:深圳市中航九方资产管理有限公司

    2、签约日期:2019 年 8 月 23 日

    3、委托管理购物中心:“毕节花园城”购物中心

    4、委托管理主要内容:

    (1)在本协议有效期限内,九方资管作为购物中心的独家管理方,根据预算

负责购物中心的经营、管理、培训、指导、监督,购物中心的品牌不变,九方资管

向毕节招商商置输出商业经营管理的技术。在切实可行且其认为合理的范围内,九

方资管应结合当地情况开展经营,并按九方资管的商业管理模式管理购物中心。

    (2)九方资管根据工作需要向购物中心派驻核心管理岗位,派驻人员与九方

资管建立劳动关系,其工资薪酬、奖金、福利、社保、公积金、教育经费、工会经

费等概由九方资管承担发放(包括外派补贴)。

    5、委托管理期限:委托管理期限为五年,自本协议生效之日起算。

    6、委托管理费用:

    (1) 委托管理费用为九方资管在购物中心经营期内按照九方资管的商业管

理体系及标准实施整体运营管理而收取的费用,该等费用由基础管理费和提成管理

费两部分组成。

    (2) 未付款利息:双方尚欠对方的任何到期未付款项,每逾期一天,未付

款方则应按逾期支付款项的 0.03%计算利息给应收款方。

    (3) 税负自理:九方资管在接到毕节招商商置依据本协议的任何付款后,

应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。

    7、协议生效条件:本协议自双方签署之日成立,在本次重组中中航善达新增

发行的股份上市公告之日生效。

    8、其他约定:本协议签署后至委托管理期限届满前,如果毕节招商商置的实

际控制人发生变更,双方将另行协商协议是否终止或继续履行。

    (三)与成都招商博时签订的《成都花园城委托管理协议》

    1、签约方



                                      7
    甲方:成都招商博时房地产开发有限公司

    乙方:深圳市中航九方资产管理有限公司

    2、签约日期:2019 年 8 月 23 日

    3、委托管理购物中心:“成都花园城”购物中心(即招商中央华城花园城购物

中心)

    4、委托管理主要内容:

    (1)在本协议有效期限内,九方资管作为购物中心的独家管理方,根据预算

负责购物中心的经营、管理、培训、指导、监督,购物中心的品牌不变,九方资管

向成都招商博时输出商业经营管理的技术。在切实可行且其认为合理的范围内,九

方资管应结合当地情况开展经营,并按九方资管的商业管理模式管理购物中心。

    (2)九方资管根据工作需要向购物中心派驻核心管理岗位,派驻人员与九方

资管建立劳动关系,其工资薪酬、奖金、福利、社保、公积金、教育经费、工会经

费等概由九方资管承担发放(包括外派补贴)。

    5、委托管理期限:委托管理期限为五年,自本协议生效之日起算。

    6、委托管理费用:

    (1) 委托管理费用为九方资管在购物中心经营期内按照九方资管的商业管

理体系及标准实施整体运营管理而收取的费用,该等费用由基础管理费和提成管理

费两部分组成。

    (2) 未付款利息:双方尚欠对方的任何到期未付款项,每逾期一天,未付

款方则应按逾期支付款项的 0.03%计算利息给应收款方。

    (3) 税负自理:九方资管在接到成都招商博时依据本协议的任何付款后,

应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。

    7、协议生效条件:本协议自双方签署之日成立,在本次重组中中航善达新增

发行的股份上市公告之日生效。

    8、其他约定:本协议签署后至委托管理期限届满前,如果成都招商博时的实

际控制人发生变更,双方将另行协商协议是否终止或继续履行。

    (四)与沈阳金道汇通签订的《沈阳花园城委托管理协议》



                                      8
    1、签约方

    甲方:沈阳金道汇通房地产开发有限公司

    乙方:深圳市中航九方资产管理有限公司

    2、签约日期:2019 年 8 月 23 日

    3、委托管理购物中心:“沈阳花园城”购物中心

    4、委托管理主要内容:

    (1)在本协议有效期限内,九方资管作为购物中心的独家管理方,根据预算

负责购物中心的经营、管理、培训、指导、监督,购物中心的品牌不变,九方资管

向沈阳金道汇通输出商业经营管理的技术。在切实可行且其认为合理的范围内,九

方资管应结合当地情况开展经营,并按九方资管的商业管理模式管理购物中心。

    (2)九方资管根据工作需要向购物中心派驻核心管理岗位,派驻人员与九方

资管建立劳动关系,其工资薪酬、奖金、福利、社保、公积金、教育经费、工会经

费等概由九方资管承担发放(包括外派补贴)。

    5、委托管理期限:委托管理期限为五年,自本协议生效之日起算。

    6、委托管理费用:

    (1) 委托管理费用为九方资管在购物中心经营期内按照九方资管的商业管

理体系及标准实施整体运营管理而收取的费用,该等费用由基础管理费和提成管理

费两部分组成。

    (2) 未付款利息:双方尚欠对方的任何到期未付款项,每逾期一天,未付

款方则应按逾期支付款项的 0.03%计算利息给应收款方。

    (3) 税负自理:九方资管在接到沈阳金道汇通依据本协议的任何付款后,

应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。

    7、协议生效条件:本协议自双方签署之日成立,在本次重组中中航善达新增

发行的股份上市公告之日生效。

    8、其他约定:本协议签署后至委托管理期限届满前,如果沈阳金道汇通的实

际控制人发生变更,双方将另行协商协议是否终止或继续履行。

    六、本次交易的目的和对公司的影响



                                      9
    公司全资子公司九方资管受托经营管理招商蛇口下属企业拥有的购物中心,可

以避免本次重组完成后中航善达与招商蛇口在商业资产运营业务领域产生同业竞

争问题,也可以充分发挥公司的专业性优势和运营管理能力,并获取一定的经济收

益,将对公司的经营管理产生积极影响。

    七、2019 年初至披露日公司与累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年初至披露日,公司与深圳花园城置业、毕节招商商置、成都招商博时、

沈阳金道汇通累计已发生的各类关联交易总金额为 0 万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事郭明忠、华小宁、陈英革对本次关联交易发表了独立意见,一致

认为:九方资管拟受托经营管理招商蛇口下属企业拥有的购物中心,进一步落实了

中国证券监督管理委员会避免同业竞争的要求,委托管理协议内容遵循了市场公

平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,不存在损害公司及广大股东利益的

情况,尤其是中小股东利益的情形。本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会

会议审议前,已经我们事前认可。公司本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董

事会第四十七次会议审议通过,关联董事均按规定回避表决,前述董事会会议的召

集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定。

    九、备查文件

    (一)第八届董事会第四十七次会议决议;

    (二)经独立董事签字的独立董事意见;

    (三)《毕节花园城委托管理协议》《成都花园城委托管理协议》《蛇口花园城

委托管理协议》《沈阳花园城委托管理协议》。

    特此公告



                                                     中航善达股份有限公司

                                                         董   事   会

                                                   二○一九年八月二十三日



                                     10

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