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金轮股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书
2019-10-09 21:35  来源:北京攻略-时尚|购物|达人   /  编辑:小编

 
原标题:金轮股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书

金轮股份:北京市中伦律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券的法律意见书




北京市中伦律师事务所

关于金轮蓝海股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书











二〇一九年三月






目 录
一、 发行人本次发行的批准和授权 ···························································3
二、 发行人本次发行的主体资格 ···························································· 14
三、 发行人本次发行的实质性条件 ························································· 15
四、 发行人的设立 ··············································································· 22
五、 发行人的独立性 ············································································ 24
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ······································ 24
七、 发行人的股本及其演变··································································· 25
八、 发行人的业务 ··············································································· 25
九、 关联交易及同业竞争 ······································································ 26
十、 发行人的主要财产 ········································································· 27
十一、 发行人的重大债权债务 ······························································· 27
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ··············································· 28
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ······················································ 28
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作··················· 28
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化··································· 29
十六、 发行人的税务 ············································································ 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准··································· 29
十八、 募集资金的使用 ········································································· 30
十九、 发行人业务发展目标··································································· 31
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ······························································· 31
二十一、 发行人前次募集资金使用情况··················································· 32
二十二、 结论性法律意见 ······································································ 32

北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码:100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
网址:

北京市中伦律师事务所

关于金轮蓝海股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

致:金轮蓝海股份有限公司

根据金轮蓝海股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、或“金轮股
份”,依上下文而定)与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专
项法律顾问合同》,本所接受公司的委托,担任发行人申请公开发行可转换公司
债券并在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次发行出具《关于金轮蓝海股份有限公司公
开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)和《关于金
轮蓝海股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以下简称“律
师工作报告”)。


根据有关法律、法规、规范性文件的要求和发行人的委托,本所律师就发行
人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进
行了审查,并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就《法律意见书》出具


之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的中
国法律问题(以《法律意见书》发表意见事项为准及为限)发表法律意见,本所
及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项
发表专业意见的适当资格。在《法律意见书》中涉及评估报告、验资报告、审计
报告、环评报告等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述。


本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件,并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证:发行人已提供了出具《法律意见书》所必
须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其
所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于《法律意见书》至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、发行人及其
他有关单位出具的证明文件。


本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保
证《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件,随
同其他申报材料上报中国证监会审查,并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。


根据《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师在对发
行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上,现出具法律意见如
下:




一、发行人本次发行的批准和授权

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,发行人本次发行已取得的批准与授权情况如下:

(一)发行人股东大会的批准和授权


公司于2019年2月13日召开了2019年第一次临时股东大会,就公司本次
发行的相关事项,审议并通过了以下议案:

1. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
3. 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4. 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
5. 《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
6. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
议案》
7. 《关于公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》
8. 《关于公开发行可转换债券之债券持有人会议规则的议案》
9. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关
事项的议案》
(1)在相关法律、法规和公司章程允许的范围内,按照监管部门的意见,
结合公司的实际情况,对本次发行可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和
补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方
案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、



决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及
其它与发行方案相关的一切事宜;
(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整或
决定;
(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;
(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等,并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜;
(5)根据本次发行和转股情况适时修改公司章程中的相关条款,并办理工
商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,
酌情决定本次发行方案延期实施;
(7)在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰
当或合适的所有其他事项。上述授权事项中,除第(5)项授权有效期为本次发
行可转换公司债券的存续期内外,其余事项有效期为十二个月,自公司股东大会
审议通过本项议案之日起计算。

(二)本次发行方案的调整


经公司2019年第一次临时股东大会授权,公司于2019年3月7日召开了第
四届董事会2019年第四次会议,就调整本次发行方案相关事项,审议并通过了
以下议案:

1. 《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》


经调整后的本次发行方案情况如下:

(1)本次发行证券的种类



本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。


(2)发行规模


结合公司财务状况和投资计划,本次发行可转换公司债券募集资金总额不超
过人民币26,500万元(含26,500万元),具体募集资金数额提请公司股东大会
授权董事会在上述额度范围内确定。


(3)票面金额和发行价格


本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。


(4)债券期限


本次发行的可转换公司债券的存续期限为发行之日起六年。


(5)债券利率


本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。


(6)付息的期限和方式
1)年利息计算




年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。


年利息的计算公式为:I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:可转换公司债券的当年票面利率。



2)付息方式


i. 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转换公司债券发行首日。

ii. 付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

iii. 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

iv. 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

(7)转股期限


本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。


(8)转股价格的确定及其调整
1)初始转股价格的确定


本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确
定。


前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。



2)转股价格的调整方式及计算公式


在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派发现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)
使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,
最后一位四舍五入):

派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派发现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股
或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股
价。


当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需);当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。


当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。


(9)转股价格向下修正



1)修正权限与修正幅度


在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。


上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。


2)修正程序


如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之
后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。


(10)转股股数确定方式


本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算
方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V:指可转换公司债券持有
人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。


可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1
股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余
额对应的当期应计利息。



(11)赎回条款
1)到期赎回条款


在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构(主承销商)协商确定。


2)有条件赎回条款


转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

i. 在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
ii. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利
息的计算公式为:IA=B×i×t/365


其中:IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有
的可转换公司债券票面总金额;i:指可转换公司债券当年票面利率;t:指计息
天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算
尾)。


若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。


(12)回售条款
1)有条件回售条款


在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有
权将其持有的本次发行的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。



若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。


最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。


2)附加回售条款


若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明
书》中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的,本次发行可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格
向公司回售其持有的部分或者全部本次发行可转换公司债券的权利。可转换公司
债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,自动丧失该回售权。


(13)转股后有关股利的归属


因本次发行可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因本次发行可转
换公司债券转股形成的股东)均享受当期股利。


(14)发行方式及发行对象


本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构(主承销商)根据法律、法规的相关规定协商确定。本次发行的可转换公司
债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的


自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规
禁止者除外)。


(15)向原股东配售的安排


本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原
股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的
方式进行,或者采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。


(16)债券持有人及债券持有人会议有关条款
1)债券持有人的权利:
i. 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;
ii. 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
iii. 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;
iv. 根据约定的条件行使回售权;
v. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券;
vi. 依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
vii. 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2)债券持有人的义务:
i. 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
ii. 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;



iii. 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付
可转换公司债券的本金和利息;
iv. 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。

3)债券持有人会议的召开情形


存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:

i. 公司拟变更《募集说明书》的约定;
ii. 公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息;
iii. 公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;
iv. 担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
v. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
vi. 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
i. 公司董事会;
ii. 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面
提议;
iii. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。



公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件。


(17)本次募集资金用途



本次发行的募集资金总额不超过人民币26,500万元(含26,500万元),扣
除发行费用后,募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

项目实施主体

投资总额

拟投入募集资
金金额

1

高端不锈钢装饰板生
产项目

森能装饰

28,300.00

26,500.00



在本次发行的募集资金到位前,公司可以根据募集资金投资项目进展的实际
情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法律法规的程序予以
置换。


(18)募集资金管理及存放账户


公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行的募集资金将存放于公司
董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。


(19)担保事项


本次发行的可转换公司债券不提供担保。


(20)本次发行方案的有效期


本次发行的有效期为十二个月,自本次发行方案经公司股东大会审议通过之
日起计算。


2. 《关于公司的议案》
3. 《关于公司的议案》
4. 《关于公司的议案》


经核查,本所律师认为:

1. 发行人股东大会、董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议,决议



内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定;
2. 发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合
法有效;
3. 发行人本次发行除尚需取得中国证监会的核准外,已取得了必要的授权
和批准。



二、发行人本次发行的主体资格

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,发行人本次发行的主体资格情况如下:

(一)公司前身为江苏金轮,系设立于2004年12月14日的外商独资有限
责任公司,成立时注册资本为160万美元,经营范围为“生产销售梳理器材”。

(二)经商务部于2007年12月12日核发的《商务部关于同意金轮针布(江
苏)有限公司转制为股份公司的批复》(商资批〔2007〕2045号)批准,公司由
江苏金轮依法整体变更为外商投资股份有限公司,并取得了商务部核发的《台港
澳侨投资企业批准证书》(商外资资审A字〔2007〕0295号)及南通市工商局核
发的注册号为企股苏通字第007691号的《企业法人营业执照》。

(三)公司的历史沿革详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其
演变”部分。

(四)经中国证监会出具的“证监许可〔2014〕43号文”核准,公司首次
公开发行不超过3,450.00万股人民币普通股股票。公司采用网下向符合条件的投
资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众实际
发行3,360.00万股人民币普通股股票。

(五)经深圳证券交易所出具的“深证上〔2014〕74号文”同意,公司实
际发行的3,360.00万股人民币普通股股票于2014年1月28日在深圳证券交易所
中小板挂牌上市,证券简称“金轮股份”,证券代码为“002722”。

(六)公司现持有南通市工商局于2017年5月31日核发的统一社会信用代



码为913206007691214935的《营业执照》,根据该《营业执照》及公司章程,公
司为永久存续的股份有限公司,经营范围为“企业总部管理,投资管理与资产管
理;计算机信息技术咨询服务;非学历非职业技能培训;工业品仓储服务(危险
化学品除外);钢丝制品生产与销售(生产另设分支机构)。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人系依法设立且
其股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司,符合有关法律、法规、规范
性文件关于公开发行可转换公司债券主体资格的相关规定;发行人不存在依据有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形,发行人具备本次
发行的主体资格。


三、发行人本次发行的实质性条件

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件:

(一)发行人组织机构健全、运行良好
1. 公司现行公司章程合法有效,公司股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全,能够依法有效履行职责。

2. 公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

3. 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地
履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。

4. 公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独
立,能够自主经营管理。




5. 公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的组织机构健
全、运行良好,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项以及《管理办法》第
六条的规定。


(二)发行人的盈利能力具有可持续性
1. 截至2018年9月30日,归属于上市公司股东的净资产为18.08亿元,公
司的净资产额高于人民币3,000.00万元。

2. 根据上海立信出具的信会师报字〔2016〕第113499号、信会师报字〔2017〕
第ZA13242号、信会师报字〔2018〕第ZA12366号《审计报告》,公司2015年
度、2016年度、2017年度归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东并扣
除非经常性损益净额后的净利润,孰低者(调整后)分别为6,096.48万元、
11,687.91万元、8,395.12万元,公司最近三个会计年度连续盈利。

3. 公司的业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形。

4. 公司现有主营业务及投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳
健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化。

5. 公司高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不
利变化。

6. 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,
不存在现实或可预见的重大不利变化。

7. 公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大
事项。

8. 公司最近二十四个月内未曾公开发行证券,公司2015年度、2016年度、
2017年度、2018年度前三季度营业利润(合并口径)分别为7,908.30万元、



16,096.88万元、12,239.71万元、13,255.20万元。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人盈利能力具有
可持续性,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项、第十六条第一款第(一)
项以及《管理办法》第七条的规定。


(三)公司财务状况良好
1. 公司会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定。

2. 公司最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。

3. 公司资产质量良好,不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。

4. 公司经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵
经营业绩的情形。

5. 公司最近三年(2015年、2016年、2017年)以现金方式累计分配的利润
合计5,614.93万元,占最近三年实现的年均可分配利润9,071.48万元的61.90%,
超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的财务状况良
好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项以及《管理办法》第八条的规定。


(四)发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重
大违法行为:
1. 公司最近三十六个月不存在违反证券法律、行政法规或规章,受到中国
证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚的情况。

2. 公司最近三十六个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、
行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚的情况。

3. 公司最近三十六个月不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的



行为。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载,且不存在《管理办法》第九条所列的重大违法行
为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项以及《管理办法》第九条的规定。


(五)发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
1. 公司本次发行募集资金将用于“高端不锈钢装饰板生产项目”。上述项目
共需要资金投入约28,300万元,本次发行募集资金不超过26,500万元(含发行
费用),将全部用于上述项目。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目
进展的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定
的程序予以置换。

2. 本次发行募集资金投资项目已经取得了必要的政府审批和备案。本次发
行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定。

3. 本次发行募集资金投资项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,没有直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。

4. 公司本次发行募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

5. 公司已制定了《募集资金管理办法》,建立了募集资金专项存储制度。根
据《募集资金管理办法》,本次公开发行可转换公司债券募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人的募集资金的
数额和使用,符合《证券法》第十六条第一款第(四)项和《管理办法》第十条
的规定。


(六)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形



1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
3. 公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
4. 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为;
5. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查;
6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人符合《管理办
法》第十一条的规定,不存在不得公开发行证券的情形。


(七)本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
1. 根据公司2015年、2016年、2017年《审计报告》,公司最近三个会计年
度(2015年、2016年、2017年度)加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损
益前后的净利润较低者为计算依据)分别为10.50%、7.73%、4.97%,三年平均
为7.73%。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六,
符合上述规定。

2. 根据公司出具的说明并经本所律师核查,本次发行前,公司未曾发行过
公司债券。本次发行募集资金计划金额不超过26,500万元,截至2017年12月
31日公司经审计的净资产为17.25亿元,截至2018年9月30日公司净资产为
18.08亿元,此前公司无发行在外的债券余额,故本次发行后累计债券余额不超
过最近一期末净资产额的40%,符合上述规定。

3. 公司2015年度至2017年度的归属于公司普通股股东的净利润分别为
6,159.21万元、12,481.67万元、8,573.57万元。公司最近三个会计年度实现的年
均可分配利润为9,071.48万元,足以支付公司债券一年的利息,符合上述规定。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行符合


《证券法》第十六条第一款第(二)项和第(三)项以及《管理办法》第十四条
的规定。


(八)本次发行的信用评级
1. 本次发行的信用等级由中证鹏元资信评估股份有限公司进行了评级,根
据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的“中鹏信评【2019】第Z【55】号01”

《金轮蓝海股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》(以下
简称“《评级报告》”),主体信用等级和本期债券信用等级均为“AA-”。根据公
司与其签署的《公开发行公司债券信用评级合同书》,公司本次发行的可转换公
司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

2. 经本所律师核查,中证鹏元资信评估股份有限公司现持有深圳市市监局
核发的统一社会信用代码为914403001922170270的《营业执照》,持有中国证监
会颁发的编号为ZPJ002的《证券市场资信评级业务许可证》,具备为公司本次发
行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中证鹏元资信评估股
份有限公司系合法成立并有效存续的信用评级机构,其出具的《评级报告》所确
认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露,符合《管理办法》
第十七条的规定。


(九)债券持有人会议及其会议规则


为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》中对债券
持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了
详细规定。


经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,《募集说明书》明确
约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议
生效条件,符合《管理办法》第十九条的规定。


(十)本次发行的担保情况



截至2017年12月31日,归属于上市公司股东的净资产为17.25亿元,不
低于人民币15亿元。根据《管理办法》第二十条的规定,公司最近一期末经审
计的净资产不低于人民币15亿元,可不予提供担保,公司本次发行豁免提供担
保。


经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行担保
方式符合《管理办法》第二十条的规定。


(十一)本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容,符合相关规

1. 公司本次发行可转换公司债券的期限设定为六年。

2. 公司本次发行可转换公司债券的每张面值为100元。

3. 公司本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的
最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前述利率标准不超过国务院
限定的利率水平。

4. 本次发行确定的转股期为自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。

5. 公司本次发行可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的
调整和修正条款、赎回条款和回售条款。



经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次发行的相关债券
内容及债券持有人权利保障内容,符合《证券法》第五十七条第(一)项、第十
六条第一款第(五)项以及《管理办法》第十五条、第十六条、第二十一条至第
二十六条的规定。


经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司
债券的各项实质条件。



四、发行人的设立

发行人的设立系指江苏金轮整体变更为金轮股份。


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,发行人设立情况如
下:

1. 2007年9月24日,江苏金轮召开第二次董事会第六次会议。会议通过决
议如下:
(1)同意公司由中外合资的有限责任公司依法整体变更为外商投资股份有
限公司,股份公司名称暂定为“金轮科创股份有限公司(英文名称
GERONCO.,LTD)”,由公司现七家投资者作为股份公司的发起人,注册地址为
“江苏省海门市四甲镇富强路86号”。

(2)根据上海立信出具的信会师报字(2007)第11803号《审计报告》,截
至2007年8月31日,公司的净资产值为人民币159,521,628.06元。同意以公司
上述净资产159,521,628.06元按1.54127:1的比例折合为股份公司成立后的股本
总额10,350万股,由股份公司七家发起人股东按照目前各自在公司的出资比例
持有相应数额的股份。

(3)同意股份公司的注册资本设置为人民币10,350万元,股本总额设置为
10,350万股,每股面值人民币1.00元,均为普通股。

2. 2007年9月24日,原公司七名股东中国金轮特种钢丝产业集团有限公司、
上海力鼎投资管理有限公司、上海汉凯投资有限公司、海门金源投资有限公司、
上海金安投资管理有限公司、上海攀成德企业管理顾问有限公司、上海聚慧投资
发展有限公司作为发起人,共同签署了《金轮科创股份有限公司(筹)发起人协
议书》,各发起人一致同意以其所持有的江苏金轮的股权所对应的净资产作为出
资,整体变更设立“金轮科创股份有限公司”。

3. 2007年12月12日,商务部出具《商务部关于同意金轮针布(江苏)有
限公司转制为股份公司的批复》(商资批〔2007〕2045号),批准了江苏金轮整
体变更为“金轮科创股份有限公司”,并于2007年12月14日核发了《台港澳侨



投资企业批准证书》(商外资资审A字〔2007〕0295号)。

4. 2007年12月20日,公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会,会
议通过了公司设立的相关决议,选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员,
并通过了公司章程、筹办情况的报告、筹办费用的报告等有关议案。

5. 2007年12月25日,上海立信出具了信会师报字(2007)第11988号《验
资报告》,对江苏金轮整体变更为外商投资股份有限公司的净资产折股进行了验
证,确认股份公司注册资本为人民币10,350万元。

6. 2007年12月26日,南通市工商局向公司核发了注册号为企股苏通总副
字第007691号的《企业法人营业执照》。



公司设立后,股权结构情况如下:

序号

发起人

持股比例

持股数量

1

中国金轮特种钢丝产业集团有限公司

88.00%

91,080,000

2

上海力鼎投资管理有限公司

4.88%

5,060,000

3

上海汉凯投资有限公司

2.22%

2,300,000

4

海门金源投资有限公司

1.89%

1,955,000

5

上海金安投资管理有限公司

1.89%

1,955,000

6

上海攀成德企业管理顾问有限公司

0.56%

575,000

7

上海聚慧投资发展有限公司

0.56%

575,000

合计

100.00%

103,500,000



经核查,本所律师认为:

1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规范性
文件的规定,并得到有权部门的批准;
2. 发行人设立过程履行了必要程序,符合当时法律、法规、规范性文件的
规定。




五、发行人的独立性

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的业务、机构、
人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有
完整独立的采购、生产、研发和销售系统,公司具备面向市场的自主经营能力。


六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人

根据公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之
日,发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况如下:

(一)发行人持股5%以上的股东情况
1. 金轮控股


金轮控股现持有公司54,527,143股股份,占公司股份总额的31.08%。根据
公司提供的金轮控股的营业执照及公司章程等资料,金轮控股基本情况如下:

统一社会信用代码

913206846944828599

企业名称

南通金轮控股有限公司

类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人

陆挺

注册资本

3,275.60万元

成立日期

2009年9月7日

营业期限

长期

住所

海门市海门镇丝绸路949附2号

经营范围

控股公司服务;企业管理咨询;商务信息咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。




2. 安富国际(香港)


安富国际(香港)系于2004年8月9日在香港注册成立的公司,现持有公
司17,205,904股股份,占公司股份总额的9.81%。


3. 朱善忠先生


朱善忠,男,中国公民,身份证号为32062519550410****,现持有公司


10,601,423股股份,占公司股份总额的6.04%。


(二)发行人的控股股东


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,金轮控股持有公司54,527,143股股份,占公司股份总额的31.08%,
系公司控股股东。控股股东的基本信息详见《法律意见书》正文“六、发行人的
主要股东、控股股东及实际控制人”之“(一)发行人持股5%以上股东”部分。


(三)发行人的实际控制人


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,陆挺先生系公司的实际控制人。陆挺先生的基本信息为:陆挺,男,
1962年出生,身份证号为32062519620210****,无境外居留权,现任公司董事
长、总经理、法定代表人。


经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,金轮控股、安富国际
(香港)、朱善忠先生具备法律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格;
金轮控股作为发行人控股股东,陆挺先生作为发行人实际控制人符合法律、行政
法规、规范性文件的规定。


七、发行人的股本及其演变

根据公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定不存在纠纷和
风险;
2. 发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、法规、规范性文件的规定,
履行了相应的法律手续,发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。



八、发行人的业务

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为,截
至本法律意见书出具之日,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和


规范性文件规定;报告期内发行人不存在境外经营情况;发行人的主营业务突出;
发行人不存在持续经营的法律障碍。


九、关联交易及同业竞争

(一)主要关联方


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,公司的主要关联方情况如下:

1. 发行人的控股子、孙公司;
2. 发行人的联营企业;
3. 持有公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员,以及该等自然人
直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业;
4. 公司的控股股东直接或间接控制的企业,实际控制人及其关系密切的家
庭成员,以及该等自然人直接或间接控制的、担任董事、高级管理人员的企业;
5. 公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员,以及该等
自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的企业;
6. 其他关联方。

(二)重大关联交易


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,公司的主要关联交易为经常性关联交易(销售产品/提供劳务、采购
商品/接受劳务、出租场地、关键管理人员报酬)。


(三)同业竞争


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,截至本法律意见书
出具之日,公司与其控股股东金轮控股及实际控制人陆挺先生之间不存在同业竞
争或潜在同业竞争的情形,陆挺先生、金轮控股、安富国际(香港)已经出具《承
诺函》。



经核查,本所律师认为:

1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易均是双方在平等自愿的基础上经
协商一致达成的,已经通过双方签订的合同或其他法律文件加以确定符合有关法
律、法规和规范性文件的规定,为有效民事法律行为。


2. 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平原则,不存在损害发行人
和其他股东利益的情形。报告期内发行人与日常经营有关的关联交易占发行人主
营业务成本收入比例较低,上述关联交易基于正常的商业行为,关联交易具有公
允性。


3. 发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程
序。发行人与其关联方之间的上述关联交易,已经取得了发行人内部的授权或追
认,其决策程序合法、有效。


4. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争,并已采取有效措施避免同业竞争。


5. 发行人在本次发行申请文件中,已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。


十、发行人的主要财产

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,公司合法拥有相关主要财产,其财产权属
清晰;
2. 截至本法律意见书出具之日,除本律师意见书已经披露的外,发行人主
要财产的所有权没有设定限制,权利行使不受任何其他权利人的权利限制;


十一、发行人的重大债权债务

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人正在履行的重大合同合法、有效,



合同履行不存在法律障碍;
2. 截至本法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债;
3. 截至本法律意见书出具之日,发行人金额较大的其他应收、应付款系在
正常的生产经营活动中发生,合法有效。



十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 发行人最近三年无分立、合并、减少注册资本的行为;
2. 发行人最近三年历次增资行为的相关法律手续均已履行完毕;
3. 发行人最近三年重大收购或出售资产等行为,符合当时有关法律、法规、
规范性文件的规定,收购资产必要的法律手续已履行完毕。



十三、发行人公司章程的制定与修改

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为,截
至本法律意见书出具之日,发行人的历次章程的制定及修订,均履行了必要的法
定程序,现行章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及其
他法律、法规、规范性文件的规定。


十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人具有健全的组织机构;
2. 截至本法律意见书出具之日,发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则,该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定;
3. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效;



4. 发行人报告期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。



十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定;
2. 最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动,经过了公司股东大
会、董事会、监事会的表决,新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产
生程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,该等人员
变动合法、有效;
3. 截至本法律意见书出具之日,发行人设有独立董事,其任职资格符合有
关规定,其职权范围不违反有关法律、法规、规范性文件的规定。



十六、发行人的税务

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司的税种、税率符合现行
法律、法规、规范性文件的要求;
2. 截至本法律意见书出具之日,发行人及其子公司享受的税收优惠、财政
补贴等政策合法、合规、真实、有效;
3. 发行人及其子公司近三年依法纳税,不存在被税务部门处罚的情形。



十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)发行人的环境保护


根据公司及部分子公司所在地环境保护主管部门出具的证明及公司出具的
说明,并经本所律师核查公司及子公司所在地环境保护主管部门网站,自2015


年1月1日至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在违反有关环境保护
的法律、法规、规章及规范性文件的行为而受到行政处罚的情况。


(二)发行人的产品质量、技术等标准


根据公司及部分子公司所在地质量和技术监督主管部门出具的证明及公司
出具的说明,并经本所律师核查公司及子公司所在地质量和技术监督主管部门网
站,自2015年1月1日至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在违反
有关质量和技术监督的法律、法规、规章及规范性文件的行为而受到行政处罚的
情况。


(三)发行人的安全生产


根据公司及部分子公司所在地安全生产监督主管部门出具的证明及公司出
具的说明,并经本所律师核查公司及子公司所在地安全生产监督主管部门网站,
自2015年1月1日至本法律意见书出具之日,公司及其子公司不存在违反有关
安全生产监管的法律、法规、规章及规范性文件的行为而受到行政处罚的情况。


经核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人的生产经营符合国家有关环境保护
的要求,不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚
的情况;
2. 截至本法律意见书出具之日,发行人的生产经营符合国家有关质量和技
术的要求,不存在因违反有关产品质量和技术监督的法律、法规、规范性文件而
受到行政处罚的情况;
3. 截至本法律意见书出具之日,发行人的生产经营符合国家有关安全生产
的要求,不存在因违反有关安全生产监管的法律、法规、规范性文件而受到行政
处罚的情况。



十八、募集资金的使用

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:


1. 发行人募集资金投资项目具备法律要求的必要实施条件,上述项目的实
施不存在重大法律障碍,不会导致同业竞争;
2. 发行人已经建立募集资金管理制度,符合有关法律、法规、规范性文件
的规定。



十九、发行人业务发展目标

根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人业务发展目标与其主营业务一致;
2. 截至本法律意见书出具之日,发行人业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定,不存在潜在的重大法律风险。



二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)诉讼、仲裁情况


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 除已经披露的诉讼案件外,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控
股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2. 截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东金轮控股及主要股东安富
国际(香港)不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

3. 截至本法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

(二)行政处罚


根据公司提供的资料及出具的说明,并经本所律师核查,本所律师认为:

1. 截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结的
或可预见的行政处罚案件。

2. 截至本法律意见书出具之日,发行人控股股东及其主要股东安富国际(香



港)不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。

3. 截至本法律意见书出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的行政处罚案件。



二十一、发行人前次募集资金使用情况

根据公司提供的资料及出具的说明,本所律师认为,发行人前次募集资金使
用合法、规范,其用途未发生改变。


二十二、结论性法律意见

综上所述,本所律师认为:发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本次发行的条
件,尚待中国证监会的核准。


(以下无正文)





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